Yhtiöjärjestys

Yhtiöjärjestys tehdään perustamissopimuksen liitteeksi. Osakeyhtiölain mukaan siinä on mainittava ainakin toiminimi, kotipaikka ja toimiala. Muut asiat, kuten hallituksen koko, tilikausi ja lunastuslausekkeet, voidaan kirjata siihen tai jättää pois, jolloin sovelletaan osakeyhtiölakia. Mallipohjat ovat hyvä lähtökohta, mutta ne kannattaa käydä läpi omien tarpeiden mukaan. Tilikausi kannattaa kirjata yhtiöjärjestykseen, jos se poikkeaa kalenterivuodesta.

Pienessä yhtiössä yhtiöjärjestys on usein lyhyt, ja se riittää. Muutama lauseke kannattaa silti harkita. Lunastuslauseke antaa osakkaille oikeuden lunastaa ulkopuoliselle siirtyvät osakkeet. Suostumuslauseke vaatii yhtiön luvan osakkeiden hankintaan. Ne suojaavat, jos osakas haluaa myydä tai kuolee. Ilman lausekkeita osakkeet ovat vapaasti siirrettävissä. Lausekkeet lisätään perustamisvaiheessa helpoiten, koska myöhempi lisääminen vaatii yhtiökokouksen päätöksen.

Yhtiöjärjestys on julkinen, toisin kuin osakassopimus. Jos haluat sopia luottamuksellisista asioista, kuten osakkaiden työpanoksesta tai kilpailukiellosta, ne kuuluvat osakassopimukseen. Osakassopimus on osakkaiden välinen sopimus, ja se sitoo vain allekirjoittaneita. Molempia tarvitaan, kun osakkaita on enemmän kuin yksi.

Yhtiöjärjestystä voi muuttaa yhtiökokouksen päätöksellä, yleensä kahden kolmasosan enemmistöllä. Muutos ilmoitetaan kaupparekisteriin, ja se tulee voimaan vasta rekisteröinnillä. Yleisin virhe on liian kapea toimiala, joka ei kata uutta liiketoimintaa, tai yleisen mallipohjan käyttö lukematta sitä. Toimialan voi kirjata laajaksi, esimerkiksi niin, että yhtiö voi harjoittaa myös muuta laillista liiketoimintaa.